Comment choisir le lieu de domiciliation du siège social d’une SCI ?

Le siège social : pourquoi est-ce obligatoire pour une SCI d’en avoir un ?

Le siège social est une obligation légale pour tout créateur de SCI. Du point de vue juridique, il définit la juridiction compétente ainsi que la nationalité ou la territorialité de la société civile immobilière. À ce titre, le siège social définit la loi ainsi que la fiscalité applicables à la SCI. Pour toutes ces raisons, il doit être choisi avec soin. D’autant plus qu’un changement de siège social entraîne des formalités lourdes et un coût assez conséquent. Ainsi, dès le départ, les associés se doivent d’étudier toutes les possibilités avant d’arrêter leur choix.

Où établir le siège social d’une SCI ?

Au moment de la création de la SCI, les associés ont plusieurs choix pour établir le siège social :

• Au domicile du gérant.
• Au domicile de l’un des associés.
• Dans un local d’une autre société.
• Dans une pépinière d’entreprise.
• Dans une société de domiciliation.

Domicilier une SCI à l’adresse personnelle de son gérant ou d’un de ses associés

Selon l’article L. 123-11 du Code de commerce, une SCI peut fixer son siège social au domicile de son gérant. Et ce, pour une durée de 5 ans au maximum si la structure exerce une activité commerciale. Ainsi, une fois ce délai passé, il s’avèrera obligatoire de procéder au transfert du siège social avec modification des statuts suite à la tenue d’une assemblée générale. Par contre, si la société a pour objet social la gestion de biens immobiliers, la domiciliation à l’adresse personnelle du gérant de la SCI peut parfaitement bien s’opérer sans limitation de durée. À noter qu’il est également possible de domicilier une SCI au local d’habitation de n’importe lequel de ses associés.

Avec la constitution d’une SCI, les associés peuvent apporter des fonds ou des apports en nature, souvent sous forme de biens immeubles, pour bénéficier de parts sociales sur le capital social. De ce fait, les revenus fonciers réalisés sont soumis à l’impôt sur le revenu, les associés ne bénéficient pas d’une responsabilité limitée, mais ils sont indéfiniment responsables selon la valeur de leurs parts de la SCI.

À noter qu’il est possible de transférer le siège social à l’étranger tout en gardant la personnalité juridique sous certaines conditions et veiller aux conséquences fiscales que cela implique, surtout pour une SCI soumise à l’impôt sur le revenu. Les associés pourront toujours bénéficier des parts sociales, mais même si la société est domiciliée à l’étranger, ces associés ne bénéficient pas d’une responsabilité limitée, mais ils sont toujours indéfiniment responsables du montant de leurs parts de la SCI.

En tout cas, il convient de vérifier qu’il n’y a pas de dispositions dans le règlement de copropriété qui s’opposent à cette forme de domiciliation. De même, si le gérant de la SCI (ou les associés d’une SCI) est locataire de son logement, il est dans l’obligation de prévenir et d’obtenir l’accord préalable du propriétaire. Mais aussi de vérifier qu’il n’existe aucune disposition contraire ou restrictive y afférent dans le contrat de bail.

La domiciliation d’une SCI dans un local en propre

Effectivement, les associés d’une SCI peuvent installer leur siège social dans un local spécialement dédié à cet effet. Et cela, qu’il s’agisse d’une acquisition ou bien d’une location entrant dans le cadre d’un bail commercial. Dans ce dernier cas, la procédure de mise en œuvre qui s’y rattache se révèle extrêmement simple. Toutefois, ce choix de domiciliation présente un inconvénient : la durée du bail. De fait, celle-ci dépend avant tout de la forme sur les statuts de la SCI. En plus, elle est relativement courte :

• Dans le cas d’une société de forme juridique SCI classique, le bail est conclu pour 9 ans au maximum.
• Tandis que la durée maximale du bail est réduite à 3 ans pour une SCI familiale.

À noter qu’il n’y a qu’avec une SCI de construction que l’on peut se permettre de réaliser une activité commerciale.

En revanche, il est crucial pour les associés de la SCI de s’assurer qu’aucune restriction d’ordre règlementaire ou contractuelle n’interdit la domiciliation de la SCI dans le local en question. Il en est ainsi des règles d’urbanisme en vigueur auxquelles la zone géographique d’implantation du siège doit obéir. Il en va de même des clauses du contrat de bail pour la constitution d’une société pour exploiter des biens immobiliers. En outre, au terme du bail, la société devra déménager son siège social. Ce qui implique nécessairement la réalisation de nouvelles démarches administratives avec la tenue d’une assemblée générale pour le changement de domiciliation et le paiement des frais de greffe qui en résultent.

Domicilier une SCI dans une pépinière d’entreprise ou un incubateur

Les pépinières d’entreprise et incubateurs constituent aussi des solutions de domiciliation pour les Sociétés Civiles Immobilières classiques (ou pour une SCI familiale). Installer le siège social de sa SCI dans ces structures demande néanmoins aux associés de la SCI de respecter certaines règles et obligations pour exploiter leur patrimoine immobilier. Notamment en ce qui concerne l’adhésion au sein de ces établissements. En effet, pour pouvoir s’installer en pépinière d’entreprise, une société de forme juridique SCI doit monter un dossier de candidature et attendre la validation du comité d’agrément de la structure dans laquelle elle souhaite se fixer. Si ce comité composé d’experts et de spécialistes en création d’entreprise ainsi que de chefs d’entreprise approuve la candidature de la société, cette dernière signe avec la pépinière un contrat de bail précaire ou une convention d’occupation précaire.

Les règles et obligations d’une domiciliation commerciale d’une SCI

Pouvant être effectuée en ligne, la domiciliation commerciale d’une SCI se traduit par la conclusion d’un contrat entre la structure domiciliée (en l’occurrence la SCI) et la société de domiciliation de son choix. Et cela, conformément à l’article 26-1 du décret n° 85-1280 du 5 décembre 1985. Rédigé, daté et signé par les deux parties, ce contrat de domiciliation commerciale doit indiquer certaines mentions pour être valide :

• Pour chaque partie : sa dénomination sociale, ses coordonnées, l’identité de son représentant légal et son numéro d’immatriculation au RCS
• L’adresse de domiciliation sur les statuts de la SCI
• La description précise des services que la société domiciliataire fournit ainsi que leur mode de fonctionnement
• Les obligations de la SCI dans l’exploitation de leur patrimoine immobilier
• La durée du contrat
• Le cout des différentes prestations et leur périodicité de règlement
• Le dépôt de garantie
• Les conditions de cessation du contrat et les clauses résolutoires

Le transfert de siège social d’une SCI

En cours de vie sociale, les associés peuvent ou doivent changer de siège social pour diverses raisons : arrivée du délai de 5 ans, réorganisation interne de la SCI, optimisation fiscale, vente du bien immobilier où le siège social était établi, etc. En tout cas, il s’agit d’une démarche soumise à un formalisme strict. De fait, plusieurs étapes doivent être accomplies avant que le transfert de siège social de SCI soit effectif.

Deux options sont possibles :

• Le nouveau siège est établi dans le même ressort du greffe de tribunal de commerce.
• Le nouveau siège est installé hors ressort.

Décider le transfert de siège social

La décision de changer de siège social doit être prise en assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorité et de quorum définies par les statuts. Dans le silence des statuts, la décision doit être prise à l’unanimité.

La décision de transférer le siège social doit être retranscrite par écrit dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document doit être signé et certifié par le gérant de la SCI puis consigné dans un registre des décisions.

En vertu de l’article R.225-106 du Code de commerce, le procès-verbal doit contenir les éléments suivants :

• La dénomination sociale de la SCI.
• La forme juridique (en l’occurrence SCI).
• L’adresse du siège social.
• L’objet social.
• Le capital social.
• Les noms et prénoms du gérant.
• Les noms et prénoms des associés présents et représentés ainsi que leurs parts sociales dans la société.
• L’ordre du jour : transfert de siège social, modification corrélative des statuts, pouvoir pour accomplir les formalités.
• Les résolutions prises.
• Le numéro de l’article qui a été modifié.
• La nouvelle adresse du siège social.
• Le résultat des votes.
• La levée de séance.
• La signature du gérant.

Modifier les statuts de la SCI

Comme on l’a dit en préambule, l’adresse du siège social est mentionnée dans les statuts. De ce fait, quand elle change, le numéro de l’article des statuts relatif à l’adresse du siège social doit être modifié en conséquence. Cette modification consiste à :

• Remplacer l’ancienne adresse du siège social par la nouvelle.
• Dater, signer et inscrire la mention « certifié conforme » sur la première page des statuts.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ou JAL

Dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire décidant le transfert de siège social de la SCI, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de la SCI.

Pour être conforme à la loi et opposable aux tiers, l’avis de modification doit contenir plusieurs informations :

• La dénomination sociale de la société civile immobilière.
• La forme juridique.
• Le montant du capital social (mention du capital minimum si le capital est variable).
• L’adresse de l’ancien siège social.
• L’adresse du nouveau siège social.
• Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
• La ville du greffe de l’ancien siège où la société civile immobilière est immatriculée.
• L’indication de la ville de greffe où la SCI sera immatriculée en raison du transfert de siège social (si le nouveau siège est hors ressort).
• L’organe qui a décidé du transfert de siège social (en l’occurrence assemblée générale extraordinaire).
• La date de prise de l’acte constatant le transfert de siège social, et éventuellement la date d’effet.
• Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
• L’identité et les coordonnées du représentant légal de la société civile immobilière.

Le journal d’annonces légales remettra une attestation de parution qui devra être jointe au dossier de demande d’inscription modificative.

Déposer le dossier de demande d’inscription modificative

Le transfert de siège social doit être enregistré au registre du commerce et des sociétés. Ainsi, dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire, le gérant ou un représentant de la SCI doit remettre au centre de formalité des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce un dossier de demande d’inscription modificative comportant les pièces justificatives suivantes :

• Deux exemplaires dûment remplis et signés du formulaire M2 de demande de modification de personne morale (cerfa n° 11682*03).
• Un exemplaire daté, signé et certifié conforme par le représentant légal de la SCI des statuts mis à jour.
• Un exemplaire signé et certifié conforme du PV d’assemblée générale décidant le transfert de siège social.
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
• Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : acte de propriété, contrat de bail, facture d’électricité ou de gaz, etc.
• Un pouvoir en original du gérant s’il n’a pas signé les documents.
• Un chèque à l’ordre du greffe.

Si le nouveau siège se trouve hors ressort, le dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du nouveau siège. Le dossier devra comporter les mêmes pièces justificatives que celles mentionnées ci-dessus. En outre, d’autres documents doivent y être joints :

• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège social.
• La liste des sièges sociaux antérieurs certifiée conforme par le représentant légal.