Dissolution et liquidation, deux termes qui sont souvent mal compris, voire confondus dans le langage courant. Mais, en réalité, il n’en est rien. Ce sont effectivement deux procédures bien distinctes qui se rattachent à la fermeture d’une société. La procédure de dissolution avec liquidation est d’ailleurs indissociable si vous souhaitez fermer une fois pour toutes votre entreprise. Bien évidemment, cette opération est strictement légiférée, ce qui implique qu’elle doit suivre certaines formalités. Découvrez ainsi les différences entre ces deux notions.
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comparerDissolution-liquidation : définitions
Pour fermer définitivement une société, il faut passer par deux procédures : la procédure de dissolution, puis la procédure de liquidation.
- Les formalités de dissolution sont le premier pas vers la fermeture d’une société. Elles permettent de mettre un terme aux activités de l’entreprise. Ce qui marque en général sa fin de vie. À noter que si la cessation d’activité est seulement temporaire, on procède à la mise en sommeil de la société et non à sa dissolution.
- La procédure de liquidation est la phase finale pour l’arrêt définitif d’une entreprise. C’est l’ensemble des actions qui précèdent le partage du boni de liquidation et la radiation de la société. Cela consiste généralement à s’acquitter des passifs et à déterminer l’actif net pour la distribution éventuelle du boni de liquidation.
En somme, il n’y a pas de liquidation possible sans formalités de dissolution préalable. L’une ne va pas sans l’autre. On peut même dire que la dissolution ordonne les opérations de liquidation.
Dans certaines situations, une dissolution sans liquidation est possible. C’est le cas notamment des sociétés unipersonnelles comme la SASU et l’EURL. Il en est de même pour une Transmission universelle de Patrimoine (TUP), ce qui suppose que l’unique actionnaire est une personne morale.
Les différences entre ces deux procédures
La dissolution et la liquidation ne constituent pas en elles-mêmes des démarches semblables. En effet, elles présentent de nombreux points de divergence qui font qu’elles diffèrent l’une de l’autre.
Dissolution avec liquidation : les protagonistes
Que ce soit pour la dissolution ou la liquidation, la décision des associés est un facteur clé de la fermeture de la société. Réunis en assemblée générale extraordinaire, ils décident à l’amiable de la fin de vie de l’entreprise et de sa fermeture définitive.
Mais, exceptionnellement, le juge du tribunal de commerce peut imposer l’arrêt de la société en raison de plusieurs facteurs. D’un côté, il arrive que la mésentente au cours de l’assemblée générale paralyse le fonctionnement et la prise de décision des associés au sein de l’entreprise. D’un autre, il se peut que la société rencontre des problèmes financiers graves (faillite). Alors, que ce soit pour juste motif ou pour cessation d’activité de paiement, les actionnaires doivent accepter la décision de dissolution du juge et s’y conformer jusqu’à ce que la radiation soit effective.
Nommé à la majorité en capital par les actionnaires lors d’une assemblée générale sur la décision de dissolution, le liquidateur est un acteur incontournable des opérations de liquidation. La nomination du liquidateur est en outre la principale différence entre les deux procédures, et ce, qu’il soit un professionnel ou un des dirigeants de l’entreprise (ancien ou actuel). Dans le cas d’une liquidation judiciaire, la nomination du liquidateur est faite au cours du jugement de liquidation. Par ailleurs, il peut être dessaisi par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par le juge du tribunal.
Les différences entre les formalités proprement dites
Bien qu’il y ait certains points communs entre les formalités à effectuer, la procédure dissolution avec liquidation présente des différences au niveau du dossier à déposer auprès du Greffe du tribunal de commerce. Et pour cause, certains éléments des dossiers et les montants à payer pour la dissolution et la liquidation ne sont pas les mêmes. Il vaut mieux se référer aux dossiers types fournis par le Centre de Formalités des Entreprises, à savoir :
Le dossier de dissolution
En plus des documents suivants, il convient également de joindre un chèque de 192,01 euros (tarif 2021) à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce pour la dissolution :
- Procès-Verbal de dissolution (préalablement enregistré au SIE)
- Formulaire M2
- Pièce d’identité du liquidateur (copie certifiée de la CNI)
- Déclaration de non-condamnation du liquidateur
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales de la dissolution de la société
Le dossier de liquidation
Outre la présentation d’un chèque de 14,79 euros libellé à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce, le dossier de liquidation doit comporter aussi les éléments ci-après :
- Procès-Verbal de dissolution avec liquidation (enregistré au préalable au SIE)
- Formulaire M4
- Comptes de liquidation (dépôt de bilan, compte de résultat et annexes)
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales de la liquidation de la société
Hardy
Bonj. Ref. SCI Dissolution/. Pièces à fournir au greffe, en principe, devrait y avoir copie timbrée par centre des impôts (coût 375E) d’un original du PV , non ? Puis formulaire M2(ok) mais aussi M3, non ?
Une question : la liquidation peut-elle se faire au domicile du gérant ? Merci pour réponse
Mathieu
Bonjour,
Normalement le M2 suffit pour la dissolution, puis un M4 pour la radiation.
La liquidation peut se faire au domicile du liquidateur, qui peut lui-même être le gérant de la SCI
ROKIA
Bonjour,
notre SARL est déjà mise en sommeil. Depuis un an pas d’activité :
1- Faut-il faire un bilan avant liquidation ?
2- peut-on la liquider ou bien faut-il passer d’abord par la dissolution ensuite la liquidation?
3-peut-on faire nous même dirigeants les démarches : bilans, liquidation?
Mathieu
Bonjour,
Même si les formalités sont faite en parallèle, vous devez passer par la dissolution. Vous pouvez bien sûr réaliser les démarches vous-mêmes.
Même si il est à 0, vous devrez fournir un bilan de liquidation.
Christophe
Bonjour,
Est il possible, dans le respect des formalités à accomplir, de procéder à la dissolution et à la liquidation d’une SARL à une même date ?
Et est il possible de faire paraître une seule annonce légale informant à la fois de la dissolution et de la liquidation ?
Ou bien faut il procéder en deux étapes ? Et si oui, y-a-t- il un délai minimum à respecter ? notamment pour les parutions des annonces légales de dissolution et de liquidation ?
Cordialemen
Mathieu
Bonjour,
Il est en effet possible de procéder en une seule fois et de ne publier qu’une seul annonce légale.
mouity carine
votre site d’actualité judique semble intéressant. Néamoins, vous devriez ajouter les textes juridiques afin de justifier vos commentaires .