Pourquoi et comment mettre en sommeil une société ?

Pourquoi mettre une entreprise en sommeil ?

La mise en sommeil d’une société est pratiquée notamment par ceux qui veulent geler leur activité sans pour autant provoquer la dissolution/liquidation de l’entreprise, la plupart du temps à titre de prévention des difficultés financières.

En effet, la dissolution/liquidation d’une société connait plusieurs origines, y compris les difficultés des entreprises sur le plan financières. Et cela peut entrainer la radiation d’office de l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés.

Par contre, la mise en sommeil ne doit aucunement servir à dissimuler les difficultés des entreprises sur le plan financières ou la génération de trésorerie sous-jacente. Cela ne sera pas possible. De plus, l’entreprise garde son immatriculation et continue de fonctionner au niveau fiscal et social.

Ainsi, voici quelques raisons qui peuvent conduire une société à la mise en sommeil :

Un entrepreneur qui souhaite réaliser un projet au moment où il le trouve viable

Il crée une société prête à l’emploi qui n’est autre qu’une société déjà existante, sans activité, mais qui a été créée pour être revendue. L’achat d’une société prête à l’emploi lui permet ainsi de démarrer une activité dans l’immédiat sans passer par les formalités d’immatriculation.

Une baisse du niveau d’activité observé par la société

L’entreprise peut avoir une faible santé financière, une perte considérable de clients, des chiffres d’affaires en baisse… À ce moment-là, la mise en sommeil de la société peut être engagée. Par contre, si le chef d’entreprise constate une situation de cessation de paiement, il doit en avertir le greffe du tribunal de commerce. Autrement, il peut être puni pour tentative de fraude.

Une entreprise qui est en transition d’activité

Peu d’entrepreneurs le savent, mais grâce à la mise en sommeil, il est tout à fait possible de changer d’activité sans se faire radier ni se déclarer à nouveau. Toutefois, une modification de l’objet social s’impose. Pareillement, le dirigeant peut mettre en sommeil l’entreprise s’il souhaite céder ses fonds de commerce et envisage de racheter un autre avant d’engager une déclaration de modification.

Comment engager une mise en sommeil de société ?

Attendre la décision du représentant légal

La décision de cesser temporairement l’activité de la société relève uniquement de son représentant légal (président, gérant, entrepreneur individuel…). La tenue d’une assemblée générale est facultative, sauf clauses contraires dans les statuts. Toutefois, il doit faire valider sa décision par une décision générale des associés afin de limiter sa responsabilité.

Déclaration de cessation temporaire d’activité

Si une assemblée générale a eu lieu, la société dispose de 1 mois pour effectuer une déclaration auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) dont elle dépend. Et ce, accompagné d’un imprimé M2. Par la même occasion, les comptes sociaux doivent être déposés.

Par conséquent, l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (pour un commerçant) ou au Répertoire des métiers (pour un artisan) sera automatiquement effectuée. Et le greffe du tribunal de commerce prendra en charge la publication de la mise en sommeil de la société avec une insertion automatique au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) afin de la rendre opposable aux tiers. En effet, le greffier peut saisir le juge de surveillance des registres afin qu’il examine la possibilité d’une radiation.

Les obligations d’une société mise en sommeil

Sur le plan fiscal

• La déclaration d’impôt sur le bénéfice doit continuer avec la mention « néant ».
• La société est dispensée de déclarer et de payer la TVA.
• Elle reste également redevable de la Cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois de la mise en sommeil. Après cette période, elle en est exemptée.

Sur le plan social

• Le dirigeant reste redevable des cotisations TNS, calculées sur une base minimale.
• Les dirigeants (gérant majoritaire de SARL, président de SAS…) qui relèvent du régime général des cotisations sociales ne paient aucune cotisation sociale, due à l’absence de rémunération.

En ce qui concerne l’ACCRE, la mise en sommeil n’a pas d’incidence sur l’exonération de cotisations sociales à laquelle l’entreprise a droit.

Comment mettre fin à une mise en sommeil de société ?

Il est important de préciser que la durée d’une mise en sommeil ne peut excéder 2 ans pour les sociétés et 1 an pour les entreprises individuelles. Donc, pour mettre fin à une mise en sommeil, il existe deux issues possibles :

Effectuer une modification auprès du CFE

Cela consiste à envoyer un formulaire dédié au Centre de formalités des Entreprises compétent. Un formulaire M2 pour une personne morale, et un formulaire P2 CMB pour une personne physique. Puis, la société pourra reprendre ses activités qui ont été suspendues.

Dans le cas où l’entreprise a cédé son activité, ou a vendu son fonds de commerce, une nouvelle déclaration de modification auprès du CFE est toujours nécessaire.

Arrêter définitivement l’activité de l’entreprise

Parfois, la mise en sommeil est bien plus qu’une simple prévention des difficultés financières de l’entreprise. Dans ce cas, si aucune reprise d’activité n’est envisagée, il est nécessaire de procéder à la dissolution/liquidation de la société avec une déclaration de cessation, suivie de la radiation auprès du Répertoire des Métiers et le cas échéant auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Quelle que soit la forme juridique de la société, les formalités sont identiques.

Le délai de deux ans n’a pas été respecté : que se passe-t-il ?

Au-delà de la durée maximale de 2 ans de cessation d’activité de manière temporaire, le greffier du tribunal informe le représentant légal par lettre recommandée avec accusé de réception. Ensuite, le greffier du tribunal peut saisir le juge de surveillance des registres commis à la surveillance du RCS d’examiner l’opportunité d’une radiation d’office. En cas de radiation, le représentant légal, le seul opposable aux tiers, dispose d’un délai de 6 mois pour contester la décision générale des associés. Sinon, la société est radiée définitivement.