Comment déterminer le capital d’une SAS ? pour quel montant ?

Les apports en capital dans une SAS

Le capital d’une SAS est l’ensemble des apports réalisés par les actionnaires fondateurs de l’entreprise. Gage de fiabilité pour les investisseurs, il reflète d’ailleurs les ressources propres de cette dernière. Il contribue aussi à véhicule une bonne image de la société auprès de ses fournisseurs et ses clients. Quoi qu’il en soit, les associés de la société ont le choix entre trois types d’apports pour la formation du capital.

Les apports en numéraire en SAS

Comme son nom le laisse clairement entendre, un apport en numéraire est un apport en capital sous forme pécuniaire. Les actionnaires avancent alors une somme d’argent, dont le montant n’a pas à être le même. En effet, ils sont libres d’investir la somme qu’ils veulent, leurs responsabilités et droits étant proportionnels à leurs apports. Les associés apporteurs en numéraire doivent néanmoins déposer les fonds constitutifs de leur participation au capital de la SAS sur un compte bloqué. Et ce, lors de la création de l’entreprise, plus précisément avant la signature définitive des statuts.

Les apports en nature

Un apport en nature représente tout apport en capital accompli sous forme de bien mobilier, immobilier, corporel ou incorporel. Les associés apporteurs en nature peuvent dès lors mettre à la disposition de la SAS des meubles, locaux, véhicules, logiciels, brevets, matériels professionnels, fonds de commerce…

Bien évidemment, pour pouvoir intégrer le montant de ces biens au capital, il importe d’estimer leur valeur. Selon le bien à évaluer, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être alors de mise. De fait, ce professionnel promet une évaluation impartiale des biens, ce qui s’avère crucial pour préserver les droits de chaque associé, surtout pour la répartition équitable des actions. Cependant, les actionnaires ont parfaitement bien la possibilité d’évaluer eux-mêmes les biens apportés. Dans ce cas, les conditions cumulatives suivantes sont à respecter :

• Aucun apport en nature ne présente une valeur supérieure à 30 000 €
• La somme des apports en nature n’excède pas la moitié des apports en numéraire

Les apports en industrie

Avant toute chose, il faut souligner que les apports en industrie n’entrent pas en ligne de compte pour la formation du capital social. En revanche, les associés apporteurs en industrie peuvent bénéficier de certains droits (vote et dividendes). Cela ne veut pas dire qu’ils ont droit à des actions au sein de la SAS.

Concrètement, ce type d’apport au capital se présente sous la forme d’un savoir-faire, de compétences, d’une force de travail, de connaissances techniques ou d’une expérience que l’associé apporteur met au service de la société. De ce fait, il a une obligation de non-concurrence envers cette dernière.

Il ne faut pas oublier d’inclure la somme des apports dans les statuts constitutifs de la SAS, plus précisément dans la clause relative au capital social. De même, ces données doivent figurer dans la liste des souscripteurs de SAS. Au même titre que les statuts, ce document se révèle d’ailleurs obligatoire pour créer une SAS.

Déterminer le capital d’une SAS : capital fixe ou variable ?

Les associés d’une SAS ont toute liberté pour fixer le montant du capital social de leur structure. Dès lors, comme les autres formes sociales, une SAS a également le choix entre avoir un capital fixe et disposer d’un capital variable. Ces options ont chacune leurs avantages et inconvénients. C’est pourquoi il convient de bien peser le pour et le contre avant une quelconque décision.

Définir un capital fixe

En choisissant de définir un capital fixe pour la SAS, les associés de la société sont soumis à certaines obligations. Ainsi, ils doivent impérativement indiquer le capital dans les statuts et lui dédier une clause spécifique. Ils ont en plus le devoir de le libérer en totalité dès la constitution de l’entreprise. En outre, pour pouvoir effectuer la modification de cet élément en cours de vie sociale, une décision de l’assemblée générale extraordinaire est nécessaire. D’autres formalités contraignantes et couteuses sont aussi à prévoir pour le changement de capital, dont la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Opter pour un capital variable

Compte tenu des nombreux avantages offerts par un capital variable, il est vivement conseillé aux SAS de réfléchir à cette option. Il permet effectivement la variabilité du capital social de l’entreprise sans avoir à engager une procédure de modification des statuts, par une augmentation de capital (avec un nouvel apport en numéraire ou un apport en nature) ou aussi une diminution (en raison d’un défaut de libération du capital, par exemple). Une clause de variabilité donne aussi aux nouveaux associés la possibilité de conserver leur anonymat. Par ailleurs, avec une clause de variabilité du capital, les associés qui n’ont pas réussi à revendre leurs parts sociales peuvent toujours se retirer de la SAS via une réduction de capital. Mais seulement dans la limite du montant plancher.

Y a-t-il un montant minimum ou maximum à respecter pour la détermination du capital de la SAS ?

Comme mentionné plus haut, les associés de cette société par actions fixent librement le capital. D’ailleurs, dans le cadre de la détermination du capital social d’une SAS, il n’y a ni montant minimum ni montant maximum à respecter. Toutefois, il importe de ne pas définir un montant, ni trop faible, ni trop élevé.

Un montant trop faible : ce que cela implique

Pour créer une SAS, le Code du commerce impose l’apport d’un capital social minimum de 1 euro. Cependant, un montant trop faible peut engendrer certains désagréments, en particulier sur le plan économique. En effet, en cas de variations de trésorerie trop importantes, l’entreprise risque de ne pas pouvoir y faire face. De plus, en matière de crédibilité, elle ne pourra pas bénéficier d’une bonne image auprès des tiers et des établissements de crédit. De fait, le montant du capital social joue un rôle crucial dans l’obtention d’un prêt bancaire. En outre, si la société perd la moitié de son capital social, le Code du commerce prescrit un formalisme juridique spécifique. Cela, afin d’informer les associés et le public de la vulnérabilité de la structure.

Un capital social trop élevé : quels risques ?

Concrètement, l’on peut considérer un capital social supérieur à 7 500 euros comme significatif. Néanmoins, ce montant varie en fonction de plusieurs points essentiels. Notamment le secteur d’activité et l’envergure de la SAS ainsi que ses besoins. La détermination d’un capital trop élevé qui ne cadre pas avec les nécessités de la société peut d’autant plus engendrer des désagréments, plus le capital est élevé moins les parts sociales sont. D’autant qu’un montant conséquent risque de ralentir considérablement le retour sur investissement. Qui plus est, les associés ne pourront pas récupérer l’argent investi, sauf sous forme de dividendes ou de rémunérations.

Le montant du capital social d’une SAS : comment l’évaluer ?

Pour évaluer le montant de l’apport du capital social d’une SAS, il faut se poser les bonnes questions et bien analyser la situation. D’une part, le capital doit être suffisamment élevé pour faire aux premières dépenses de la société, surtout par les apports en numéraire. À l’instar des charges fixes (location du local, etc.), de l’acquisition de matériels divers et des salaires des employés. Mais, il faut également qu’il permette de financer en partie ou en intégralité les investissements. Et ce, pour éviter les problèmes de trésorerie pendant les premiers mois d’activité de l’entreprise. D’autre part, il convient de déterminer un montant assez important qui aura un impact positif sur l’image de la structure. En effet, comme cité plus haut, un capital élevé constitue une forme de garantie pour les partenaires de la SAS. Il a en plus un rôle déterminant dans l’octroi d’un crédit professionnel.

Bref, ce n’est pas évident de déterminer le capital d’une SAS puisque plusieurs éléments entrent en jeu et doivent être considérés. Aussi, il est souvent recommandé aux associés de la société de faire appel aux professionnels (avocat spécialisé, expert-comptable…) pour les accompagner dans le processus de définition du capital social. Bien que si vous optez pour un capital variable, vous avez la possibilité de procéder à la modification du capital en cours de vie sociale sans toutes les procédures de modification des statuts (assemblée générale extraordinaire, formalités au greffe du tribunal, à la Caisse des Dépôts et consignations, etc.), avec une augmentation du capital par un nouvel apport ou une diminution du capital (dans le cas d’un défaut de libération du capital).

La libération du capital social d’une SAS

Une fois le capital formé, les actionnaires de la SAS sont tenus de libérer leurs apports respectifs. Ainsi, dans le cas d’un apport en numéraire, ils doivent transférer les fonds sur le compte bancaire de l’entreprise. Les associés apporteurs en nature quant à eux doivent mettre les biens à la disposition de la structure. Le capital libéré ou capital souscrit appelé correspond donc à l’apport (somme d’argent ou bien) effectivement versé ou fourni. Quoi qu’il en soit, les actionnaires peuvent libérer leur part du capital en partie ou en intégralité. L’accomplissement de cette formalité doit néanmoins s’opérer dans le respect de certaines conditions. Celles-ci varient bien entendu en fonction de la nature de l’apport.

À noter que malgré leur souscription, il peut arriver que les associés apporteurs en numéraire ne procèdent pas au versement de leurs apports. L’on parle alors de capital souscrit non appelé.

La libération partielle du capital de la SAS

Au moment de la création de la SAS, rien n’empêche les actionnaires de ne libérer leurs apports que partiellement. Cette démarche ne concerne alors que les apports en numéraire. En tout cas, il faut savoir que la libération de la moitié du capital souscrit en SAS est obligatoire. En plus, elle doit s’effectuer 8 jours après leur versement par chèque, par virement ou en espèces. Pour ce qui est du capital non libéré lors de la constitution de la société, il est à verser impérativement dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de l’entreprise.

Il convient de noter que la libération du capital d’une SARL est plus souple car il est permis de ne libérer que 20 % du capital contre 50 % dans le cas d’une SAS

La libération totale du capital social en SAS

Si une libération partielle des apports en numéraire est envisageable, les associés concernés ont quand même la possibilité de choisir une libération totale. Cette option de libération se révèle cependant obligatoire pour les apports en nature.

Comment s’effectue un dépôt de capital en SAS ?

Le capital social libéré, le président de SAS doit procéder par la suite à son dépôt sur un compte bloqué. Ce compte est ainsi ouvert au nom de l’entreprise au moment de sa formation ou bien dans le cadre d’une augmentation de capital. Trois options sont en tout cas envisageables pour le choix du dépositaire :

• Notaire
• Banque (banque de réseau ou banque en ligne)
• Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

L’attestation de dépôt de fonds

Cette formalité permet d’obtenir une attestation de dépôt de fonds. Toutefois, pour acquérir ce certificat, il importe de transmettre un dossier en bonne et due forme au dépositaire choisi. Les documents suivants sont dès lors à fournir :

• Une demande de dépôt conforme au modèle proposé
• Un exemplaire des statuts ou du projet des statuts s’il s’agit d’une SAS en formation
• La liste des souscripteurs avec leur apport respectif au capital
• L’adresse du siège social de la SAS
• Le justificatif de domicile de moins de 3 mois du représentant légal de la société
• La pièce d’identité du président de SAS et de l’ensemble des actionnaires
• Le règlement du dépôt et une attestation de provenance de fonds

Augmentation de capital dans une SAS : comment faire ?

Il va sans dire que le capital d’une SAS peut évoluer pour s’adapter à la situation de la société et pour répondre à ses besoins. Toutefois, il faut remarquer que la libération totale des apports par les actionnaires est une condition sine qua non à la réalisation d’une augmentation de capital.

Les formes d’augmentation de capital en SAS

Il existe différentes formes d’augmentation de capital. Les associés de la SAS peuvent ainsi accroître le montant du capital social par :

• Des apports en numéraire (entrée en trésorerie ou conversion des droits de créance en portefeuille d’actions)
• Des apports en nature
• Incorporation des réserves

En fonction de la forme d’augmentation choisie, cette démarche se matérialise de deux façons. Soit par une augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l’émission de nouveaux titres. Dans tous les cas, une procédure particulière est à suivre pour pouvoir augmenter le capital de la société.

Le droit préférentiel de souscription et l’augmentation de capital

Chaque actionnaire de la SAS dispose dès la création de l’entreprise d’un droit préférentiel de souscription. Celui-ci permet à un associé de s’opposer à la dilution de ses actions lors d’une opération d’augmentation de capital. Selon le cas, l’actionnaire peut choisir de l’exercer, le céder à un autre associé ou bien y renoncer. Ainsi, en cas de maintien de ce droit, les démarches administratives relatives à l’augmentation de capital doivent être précédées des étapes suivantes :

• Le président de SAS établit un rapport et le notifie aux associés
• Il les convoque à une assemblée générale, et ce, conformément aux dispositions statutaires
• L’assemblée générale décide de l’accroissement du capital de la société et rédige un procès-verbal y afférent
• Les actionnaires intéressés souscrivent au capital de l’entreprise à titre irréductible

Par contre, si l’AG décide de supprimer l’exercice de ce droit, le rapport du président doit mentionner l’incidence de cette opération sur les actions de chaque associé. Plus particulièrement, en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres après augmentation.

À noter qu’en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l’AG prévoit le plus souvent une prime d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital. Dès lors, pour chaque nouvelle action émise, une prime d’émission est versée. Cela permet en effet d’éviter la dilution des actions des anciens associés au-delà de la valeur réelle de la structure. Le cas échéant, le commissaire aux comptes employé par la SAS doit également rédiger un rapport spécial lié à la suppression de ce droit. De même, les actionnaires de la société doivent émettre une résolution spécifique inhérente à cette suppression.

Les formalités administratives à accomplir dans le cadre d’une augmentation de capital social au sein d’une SAS

Après que les associés de la SAS ont décidé de l’augmentation de capital lors de l’AG, les démarches ci-après sont à réaliser :

• Enregistrer 3 exemplaires du PV d’AG (en original) auprès du service des impôts compétent
• Éventuellement, déposer les fonds sur un compte bloqué destiné à l’augmentation de capital
• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
• Transmettre un dossier complet au centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du Greffe du Tribunal de commerce, dont dépend la SAS :
  • PV d’AG enregistré auprès du centre des impôts (une copie certifiée conforme par le président de SAS)
  • Formulaire M2 dûment rempli et signé (à accompagner d’un mandat si ce n’est pas le président de SAS qui a signé le formulaire)
  • Statuts mis à jour (un exemplaire)
  • Attestation de parution
  • Chèque libellé à l’ordre du Greffe pour le règlement des frais administratifs
  • Selon le cas, un certificat de dépôt de fonds et un bulletin de souscription à l’augmentation de capital ou un exemplaire du rapport spécial établi par le commissaire aux apports

Si conforme, le dossier est validé par le Greffe qui procède à l’inscription modificative au RCS. Pour finir, le nouvel extrait Kbis est envoyé à la SAS.